年9月2日甲与乙签订承租机械合同，乙作为出租人，甲为承租人，所承租的机械乙应需向案外人购买，故约定甲需付保证金。合同年租金万元，其中第一条第3项支付方式：合同签订当日，甲方向乙方一次性支付租金万元作为定金，保证金可用于合同履行最后三个月的租金支付；乙方机械进厂一个月后，甲方支付首月租金二百七十万，第二月支付租金二百七十万，以后每月支付租金一百七十万。

第四条保证金第一项合同签订后甲方向乙方支付三个月的租金作为本合同的履行保证金。第二项甲方与丙方应在机械设备进场前一个月内支付保证金，租赁开始后保证金可抵扣最后三个月租金直至抵扣完毕。

签订合同后甲付万定金给乙，后因乙无力给付案外人购买起重机械货款，与甲协商增加万元作为先期支付，最终双方协商未果，一致同意解合同，乙退回甲万元，甲收款后各乙主张违约责任。事后乙虽与案外人于年10月5日订购的机械。后甲起诉乙要求乙承担违约责任，乙以甲未依合同足额支付保证金为由主张甲构成违约。

一审法院判决甲、乙都存在违约，互相承担违约责任，驳回原告的诉讼请求。后甲上诉。

一、对于一审法院认定的法律事实部分认可，部分不认可。即判决书第三页倒数第六行至最后一行，其中有两次文书表达“合同签订后甲方向乙方支付三个月租金作为合同的履行保证金”不认可。另外有“甲方与丙方在机械设备进场前一个月支付保证金，租赁开始后保证金可抵扣最后三个月租金直至抵扣完毕”不认可。因为法院针对客观事实系从《起重机械设备租赁合同》文字中摘抄而来，而事实上以上文字与合同整体解释存在矛盾，故法院在归纳法律事实时应当符合案件的客观事实，不能有相互矛盾的法律事实认定。

本案的法律事实是双方签订合同时付定金万元，设备进场后提前加速给付租金，后以每月万元给付租金，最后三个月租金以合同签订时的万元定金作为折抵。保证金实质上指万定金作为保证合同的履行。

二、针对针对诉状文字以及一审庭审原告的陈述。代理人认为任何辩论基于案件的客观事实，即现有证据，而不完全依赖于各方的辩解。双方合同约定定金万元，至于万元定金约定是否符合法律规定，系代理人、法律人事后对照法律规定所进行的分析、理解，其分析、解释通过诉状、庭审辩解来完成，故本案的客观事实应当万元交付时以合同第一条第3项作为定金给付被上诉人，别无它解。至于定金万元成立与否、如何看待万元构成系事后法律判断，与客观事实无需吻合。

故一审法院关于双倍返还定金问题说理时存在错误事实认定与法律适用。一审法院认为“原告在诉状中以及庭审中均自认超出货款总值20%之外的部分抵作租金或保证金，说明支付三个月的租金作为保证金的约定系双方的真实意思表示，原告仅支付了万元的定金，未能足额支付合同的约定履约保证金，亦构成违约”。上诉人认为超出货款20%之外的部分抵作租金或保证金仅是当事人事后针对多付定金的法律认识，与设备未进场前提前“支付三个月的租金作为保证金的约定系双方的真实意思表示”根本不符合日常行为逻辑，不符合诚信履约规则，违背法律针对客观事实认识的规律，系法院故意违法裁判。

三、关于预期违约。

当然这里的预期违约与不安抗辩权存在竞合。双方合同签订于年9月10日，合同第三条第一项“约定乙方于年9月20日从设备生产厂家发出机械设备”，第八条第二项第一款“乙方无法提供合同约定的机械设备或提供的机械设备型号与合同不符，导致合同无法履行的，甲方有权解除合同并要求乙方支付违约金万元”。

《民法典》第五百六十三条　有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；第五百八十条　当事人一方不履行非金钱债务，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。第五百六十七条　合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

本案通过双方的

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